증자거래의 회계와 세무

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◈ 회계실무해설

1. 자본금의 증자관련 회계처리기준

(1) 자본금: 자본금은 보통주자본금, 우선주자본금 등으로 분류한다.

(2) 주식발행초과금 (자본잉여금)

• 주식발행가액(증자의 경우에 신주발행수수료 등 신주발행을 위하여 직접 발생한 기타의 비용을 차감한 후의 가액을 말한다.)이 액면가액을 초과하는 경우 그 초과하는 금액으로 한다.
• 합작투자회사의 외국인투자가가 주금으로 납입하는 금액이 인가 또는 신고 시점과 실제 투자시점간의 환율변동으로 인하여 실제 납입된 원화금액이 당초의 투자금액을 초과하여 납입된 경우 그 초과금액은 기타 자본잉여금으로 처리한다. (기준해석15-31, 1999.6.29)

(3) 주식할인발행차금 (자본조정)

• 주식발행가액(증자의 경우에 신주발행수수료 등 신주발행을 위하여 직접 발생한 기타의 비용을 차감한 후의 가액을 말한다.)이 액면가액에 미달하는 경우 그 미달하는 금액으로 한다.
• 신주의 발행가액은 그 주식의 발행가액에서 신주발행비를 차감한 금액으로 하므로, 액면금액으로 신주를 발행한 경우에도 실제로는 할인발행에 해당한다. 즉 액면에 의한 신주의 발행은 상법상으로는 할인발행에 해당하지 아니하지만, 기업회계상으로는 할인발행으로 취급된다.
• 주식할인발행차금은 주식발행연도부터 또는 증자연도부터 3년 이내의 기간에 매기 균등액을 상각하고 동 상각액은 이익잉여금처분으로 한다. 다만, 처분할 이익잉여금이 부족하거나 결손이 있는 경우에는 차기 이후 연도에 이월하여 상각할 수 있다. 1)
• 법인세법상으로도 ‘상법 제417조의 규정에 의하여 주식을 액면미달의 가액으로 발행하는 경우 그 미달하는 금액과 신주발행비의 합계액’을 주식할인발행차금으로 규정하고 있다.

1) ‘3년 이내의 기간’은 주식할인발행차금의 상각가능기간이므로 1년 내 일시상각 또는 2년간의 균등상각 도 가능하다. 또한 이월결손금이 있는 상태에서도 주식할인발행차금을 상각할 수 있다.(회제이 8360-10112, 2002.11.27)

• 신주발행비가 주식할인발행차금으로 계상된 경우, 동 주식할인발행차금은 증자연도부터 3년이내의 기간에 매기 균등액을 상각하고 동상각액은 이익잉여금처분으로 한다. (기준 72조 1호) 이 경우 ‘3년 이내의 기간’은 주식할인발행차금의 상각가능기간이므로 1년 내 일시상각 또는 2년간의 균등상각도 가능하다. 또한 이월결손금이 있는 상태에서도 주식할인발행차금을 상각할 수 있다.(회제이8360-10112, 2002.11.27)

(4) 주식발행초과금과 주식할인발행차금의 회계처리

신주발행비는 주식발행초과금에서 차감하거나 주식할인발행차금으로 계상하여야 한다. 이 경우 주식발행초과금과 주식할인발행차금은 발생 순서에 관계없이 다음과 같이 서로 상계하여 회계처리하여야 한다.(금융감독원2000-20, 2000. 6. 30)

1. 주식할인발행차금이 발생할 당시에 장부상 주식발행초과금이 존재하는 경우, 주식발행초과금의 범위내에서 주식할인발행차금을 상계처리하고, 미상계된 주식할인발행차금잔액이 있을 경우에는 기업회계기준 제72조에 따라 회계처리한다.

2. 주식발행초과금이 발생할 당시에 장부상 주식할인발행차금 미상각액이 존재하는 경우, 발생된 주식발행초과금의 범위내에서 주식할인발행차금 미상각액을 상계처리하고, 미상계된 주식할인발행차금 잔액이 있을 경우에는 기업회계기준 제72조에 따라 회계처리한다.

3. 이와 같이 주식발행초과금과 주식할인발행차금(미상각액)은 발생 순서에 관계없이 서로 상계하여 회계처리하여야 한다.

4. 그 이유는 기업회계기준 제11조 제1항 제5호(자본거래에서 발생한 자본잉여금과 손익거래에서 발생한 이익잉여금은 혼동하여 표시하여서는 아니된다)의 규정에 의한 원칙을 구현하기 위한 것이다.

2. 신주발행비의 범위

주식발행초과금에서 차감하거나 주식할인발행차금으로 계상하여야 하는 신주발행비란 증자의 경우에 신주발행을 위하여 직접 지출된 다음의 비용을 말한다.

• 신주발행 대행기관의 취급수수료
• 주식청약서 작성비용, 주식모집 광고료등의 모집비용,
• 주권인쇄비
• 증자등기에 따른 등록세와 교육세

(1) 기업회계기준상의 신주발행비

• 기업공개를 통한 증자시 주간사 증권사에게 지급하는 수수료 중 신주발행과 관련하여 직접적으로 발생한 비용만을 주식발행가액을 결정할 때 차감하여야 하며, 기업의 통상적인 투자설명회관련 비용 등 신주발행을 위하여 직접 발생한 비용으로 볼 수 없는 금액은 비용으로 처리한다. (KQA 02-175, 2002.10.30.)
• 회사가 증자를 위하여 컨설팅회사와 투자유치 관련 용역계약을 맺고 증자 성공시 증자금액에 대한 일정 수수료를 지급한 경우, 증자를 위한 컨설팅계약에 대한 수수료 중 신주발행과 관련하여 직접적으로 발생한 비용은 주식발행가액을 결정할 때 차감하여야 한다.(KQA 02-117, 2002. 7. 23)
• 신주발행비란 신주발행과 관련된 직접비용으로서 신주발행이 없었다면 발생하지 않았을 비용을 의미합니다. 신주발행비에는 주간사의 인수 수수료, 광고비 등과 같은 주주모집비용 및 대행수수료, 주식판매 대행 수수료, 신주발행을 위한 행정절차 대행 수수료 등이 포함되나 신주발행을 위한, 또는 신주발행과 관련하여 발생하는 간접비용은 포함되지 아니합니다.(KQA 01-160, 2001. 12. 12)
• 코스닥 등록을 추진하는 과정에서 수요예측을 위하여 기관투자자를 대상으로 실시하는 기업설명회와 관련하여 발생하는 비용은 신주발행을 위하여 직접 발생한 비용으로 볼 수 없다. 한편, 구주주가 소유한 주권양식의 변경이 코스닥 등록시 신주발행을 위해 반드시 필요한 경우에는 신주뿐만 아니라 구주주소유분에 대한 주권인쇄비도 신주발행을 위하여 직접 발생한 비용으로 볼 수 있다.(KQA 01-123, 2001. 9. 6)
• 외국에 있는 은행에 지급한 자문수수료가 동건 외자유치를 위하여 불가피하게 발생하는 것이라면 기업회계기준 제31조 제1호에서 규정하고 있는 ‘직접 발생한 기타의 비용’으로 보아 자본잉여금에서 차감하는 것이 타당하며, 그외의 관련비용도 동일한 원칙에 따라 처리하는것입니다. 이 경우 동 자문수수료가 차기의 매출액 정도 에 따라 추가로 유치하기로 한 거래의 성사여부와 상관없이 지급된 것으로서 외자유치를 못하더라도 반환되지 않는다면 자문수수료 전액을 자본잉여금에서 차감하는 것이 타당함.(금융감독원 질의회신 회계 제8360-00032, 2001. 1. 9)

(2) 법인세법상의 신주발행비

법인세법상 주식할인발행차금이라 함은 상법 제417조의 규정에 의하여 주식을 액면미달의 가액으로 발행하는 경우 그 미달하는 금액과 신주발행비의 합계액을 말한다.(법법령 20조③) 즉 법인세법에서도 기업회계와 동일하게 신주발행비를 자본거래로 인한 손비로 보아 주식할인발행차금의 일부로 보아 법인세 과세소득을 계산함에 있어서 손금에 산입하지 아니한다. (법법20조 3호)

• 주식할인발행차금에 해당되는 신주발행비란 주식을 신규로 발행하는 경우에 그 신주발행 수수료와 신주발행을 위하여 직접지출한 비용을 말하는 것으로, 이는 신주발행이 없었다면 발생하지 않았을 비용을 의미한다고 판단되며, 코스닥 등록시 신주발행을 위한 주간사의 인수 수수료, 주주모집비용 및 대행수수료, 기타 행정절차 대행수수료는 신주발행비로 손금에 산입할 수 없는 것임.(심사법인2003-14, 2003.6.30)
• 코스닥등록시 법인이 신주의 발행과 관련하여 공모대행증권사에 지급하는 공모대행 인수수수료는 법인세법 제20조제3호의 규정에 의한 주식할인발행차금에 해당되므로 당해 법인의 각 사업연도 소득금액계산에 있어서 이를 손금에 산입하지 아니한다.(서이 46012-10205, 2001. 9. 20)
• 내국법인이 자본을 증가함에 있어 주식을 액면가액으로 발행하는 경우 신주발행비는 법인세법 제20조 제3호의 ‘주식할인발행차금’에 해당되는 것으로서 각 사업연도 소득금액 계산에 있어서 이를 손금에 산입하지 아니하는 것임.(법인46012-4206, 1999.12.6)
• 법인이 자본의 증가와 관련하여 지출한 신주발행수수료와 신주발행을 위하여 직접 지출한 비용은 법인세법시행령 제20조 제3항의 규정에 의한 신주발행비로서 같은법 제20조의 규정에 의하여 손금에 산입되지 아니하는 것이나, 신주의 발행과 직접적인 관련없이 발생한 일반 재무적 자문, 총괄적 경영분석 및 평가, 구조조정관련자문 등의 대가로 지출하는 자문용역수수료는 법인세법시행령 제69조 제1항의 규정에 의하여 그 용역제공이 완료된 날이 속하는 사업연도의 손금에 산입하는 것임. (서이46012-10415, 2003.03.04)

◈ 회계처리실무 (Step by Step) ⇒ 위 자료 출처를 참조하는 게 좋겠다.