[Daniel's library] Going Private(Squeeze-out & LBO)

자료: http://blogs.nyu.edu/blogs/sk2756/danielsblog/2008/01/lbo_leveraged_buyout.html

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LBO 2 - Going Private(Squeeze-out & LBO)

사기업화

비상장기업(privately-held company)이 거래소에 상장되는 것을 상장기업화(Going Public)라고 한다면 이에 반대되는 개념으로 상장기업이 비상장기업으로 상장폐지하는 것을 사기업화(Going Private)라고 한다. 그런데 사기업화는 상장유지요건의 미달로 인해 상장폐지를 당하는 것이 아니라 특정의 목적을 위하여 스스로 상장을 폐지하는 것이라는 점에 유의하여야 한다.

일반적으로 상장을 폐지하는 사유는 여러가지가 있는데 상장폐지의 유형을 나누어보면 다음과 같다.

• 첫째로 ‘스퀴즈아웃’(Squeeze Out)이라 부르는 것으로 기존의 지배 주주가 소수 주주들(minority shareholders)의 이해관계에 간섭을 받지않고 경영을 자유롭게 하기 위해 보유하지 않은 나머지 주식을 모두 공개매수를 통해 매입하고 대상기업의 상장을 폐지하는 것이다.
  
  스퀴즈아웃은 우리나라에서도 (주)삼나스포츠의 상장폐지건에서 볼 수 있다. 당시 대주주였던 미국 나이키사가 경영지배권을 완전히 확보함과 동시에 소수주주들의 간섭을 배제할 목적으로 공개매수를 통해 주식매입을 하고 상장폐지하였다. 그리고 우리나라의 해외직접투자에서도 스퀴즈아웃의 예를 찾을 수 있다. 구체적으로 보면 현대전자산업(주)의 미국 맥스터사 인수와 삼성전자(주)의 AST 리서치(AST Research)사 인수건에서 스퀴즈아웃을 볼 수 있다.
  
  현대전자는 93년8월에 1억5천만 달러를 투자하여 맥스터사의 지분 37%를 획득하였다. 그러나 국내와는 달리 제1대주주라 하더라도 경영을 좌지우지할 수 없는 미국의 경영문화의 장벽에 부딪혀 경영의 어려움을 겪어야 했다. 그리하여 결국 96년1월에 나머지 63%의 지분을 2억4천만 달러를 들여서 전체 지분을 확보하고 상장폐지를 하였다.
  
  95년 3월 삼성전자는 AST리서치사의 40.25%의 지분을 3억7천8백만 달러에 인수하고 그 후 약 46% 정도의 지분을 확보하였지만 현대전자와 거의 비슷한 이유로 해서 1997년4월 공개매수를 통해 상장폐지하였다 .
  
  
• 둘째로 들 수 있는 것이 소위 차입매수(LBO; Leveraged Buy-Out)라고 하는 것이다. 이는 간단하게 말해서 특정기업[을 인수하는 데 필요한] 인수대금의 대부분을 외부차입금인 부채로 조달하고 인수자는 인수대금의 약10% 정도의 적은 자금으로 인수하는 재무적 테크닉을 칭하는 것이다. 인수자는 차입매수를 성공적으로 마치게 되면 다음으로 상장을 폐지하게 된다.
  
  차입매수는 일반적으로 피인수기업(acquired company)의 자산을 자금공급자(주로 금융기관)에게 담보로 제공하고 외부차입금을 조달하는 경우가 대부분이다. 차입매수의 대상기업이 될 수 있는 조건으로 양호한 현금흐름을 들 수 있는데 현금흐름은 차입매수 이후에 부채를 상환하는데 제일 중요한 재원이 되는 것으로 현금흐름이 차입매수의 승패를 가름한다고 하여도 과언이 아니다. 따라서 금융기관은 피인수기업의 양호한 현금흐름을 면밀히 분석하고 현금흐름을 담보로 대출하는 것이 더 합리적이다 .
  
  그런데 피인수기업의 자산을 담보로 한다는 것은 언뜻 보면 약간 우리의 상식으로 이해하기 힘든 부분이 있다. 인수자 자신의 자산을 담보로 제공하는 것이 아니라 인수대상이 되는 피인수기업이 스스로 자산을 담보로 제공할 것인가 하는 점에서 이해하기 쉽지 않다. 그러나 피인수기업의 이사진 동의를 얻는 우호적인 차입매수를 상정한다면 이해할 수 있을 것이다.

일반적으로 국내 상장기업의 주가는 대체로 저평가되어 있다는 평가를 받고 있다. 특히 국내의 부동산가격이 그 동안 큰 폭으로 상승하였다는 점에서 토빈의 q비율은 매우 낮을 가능성 있다. 그리고 금융시장의 자유화와 개방화에 따라 국내 상업은행들은 점점 예대마진율이 낮아져 가고 있는 상황 아래서 새로운 수익원을 찾기 위한 노력들이 날이 갈수록 치열해질 전망이다. 차입매수는 이들에게 매우 매력적인 수익원이 될 것으로 기대하고 있다. 왜냐하면 일반적으로 차입매수에 드는 비용에 대한 이자율은 일반 대출이자율보다 훨씬 높기 때문이다. 그리고 우리나라는 전통적으로 부동산 소유에 대한 관심이 높기 때문에 부동산을 많이 보유한 기업을 차입매수한 후에 보유부동산을 매각하여 차익을 남길 수 있는 가능성도 높다. 이상과 같은 여러가지 사유로 해서 국내에서 차입매수가 일어날 가능성이 점점 높아지고 있으므로 향후 일반투자자들도 주식투자에 있어 또 다른 측면을 고려하여야 할 것이다. 따라서 일반인들에게 많이 알려져 있지 않은 것으로 판단되는 차입매수와 관련하여 그 절차 및 차입매수의 효과, 목적 등 매우 복잡한 부분이 있으므로 다음에서 자세히 다루기로 한다.(중략)