[한국신용평가] 기업어음제도에 대한 소고

자료: 한국신용평가, http://www.kisrating.com/report/special_rpt/general/sr20090511-3.pdf

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지은이: 수석 애널리스트 김홍미

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기업어음(Commercial Paper : 이하 CP)은 신용상태가 양호한 기업이 상거래와 관계없이 단기자금 조달을 위해 자기신용을 바탕으로 발행하는 융통어음으로, 간편한 발행절차, 광범위한 투자수요 등의 여러 장점들을 바탕으로 하여 우리나라 단기자금 시장에서 중요한 역할을 차지해왔다. 그러나 CP는 어음법상 약속어음인 동시에 자본시장법상 증권이라는 이중적 인 법적 지위를 지니고 있어, 증권이면서도 발행등록 및 공시의무가 면제되는데다 발행한도에 대한 규제도 없다는 비판이 제기되어왔으며 이에 대한 제도적 보완요구도 지속되어왔다.

특히, 2009년 2월 자본시장법 시행으로 발행자조건, 기본 발행단위 및 만기, 최저신용등급 등 CP

발행과 관련한 규제가 대거 폐지되면서, CP시장의 투명성과 정체성에 대한 혼란이 예상되기도 한

다. 발행규제 폐지가 CP의 이중적인 법적 지위와 맞물리면서, 만기 1년 이상 장기CP의 발행이 가

능해지는 등 기존 시장관행에서 벗어나는 형태로 시장이 변모할 수 있는 가능성이 대두되었다. 따

라서 본 고에서는 변화와 혼란의 소용돌이에 있는 CP제도에 대한 이해도를 제고하고 시장과의 커

뮤니케이션을 활성화하고자, 국내 실정법 상 CP가 가지는 의미와 최근 자본시장법 시행으로 부각

되고 있는 주요 이슈들에 대해 간략히 살펴보고, 이와 더불어 현재 CP제도 개선을 위해 금융당국

에서 추진하는 있는 단기사채에 대해서도 알아보도록 하겠다.

어음법과 자본시장법 사이에 있는 CP

기업어음(CP)은 어음법상 약속어음인 동시에 자본시장법상 증권이라는 이중적인 법적 지위를 가

지고 있다. CP가 이렇게 이중적인 법적 지위를 지니게 된 배경에는, 외환위기 이후 부실 종금업체

퇴출로 CP할인업무가 급격하게 위축되자 금융당국에서 이를 막고자 1997년 8월 증권회사에 대해

CP할인업무를 추가로 허용하고 이에 대한 법적 근거로 증권사를 통해 할인, 중개된 CP를 舊증권

거래법상 유가증권으로 간주한 데서 비롯한다.

그러나 증권사를 통한 CP할인업무 허용은 CP할인이 확대되는 효과를 가져왔으나, 이로 인해 CP

가 이중적인 법적 지위를 지니게 되면서 유통시장 미발달, 통합된 발행정보 부재, 투자자 보호소홀 등의 문제점을 안게 되었다.

이는 어음법과 자본시장법이 서로 입법취지 및 목적이 상이하기 때문에, 어음법상 조항이 자본시

장법의 입법취지에 반하기도 하고 그 반대의 경우도 발생하는 등 서로 상충하는 부분이 존재하기

때문이다. 어음법은 기본적으로 상거래와 관계된 어음을 대상으로 하고 있으므로, 기업들에게 신

속하고 원활한 영업활동을 보장하기 위해 간편한 발행절차를 추구하고 있다. 따라서 어음요건만

충족하면 이사회의결, 발행기업 등록 및 증권신고서 제출 등의 복잡한 절차 없이 발행이 가능하며

발행금액에도 법적 한도가 없다. 반면, 어음법상 배서의무, 분할양도 금지 등의 강제조항이 수반

되고 있어 자연스럽게 유통과정은 엄격하게 제한되고 있다.

그러나 자본시장법에서는 불특정 다수 투자자들을 대상으로 하는 표준적이고 정형화된 투자상품

들을 증권으로 규정하고, 이들 투자상품들에 대해서는 발행, 중개, 매매 등의 거래를 자유롭게 보

장하는 대신 이에 상응하여 투자자 보호를 위해 엄격한 발행 및 공시의무절차를 요구하고 있다.

즉, 자본시장법에서는 증권의 발행은 엄격하게 규제하는 반면 기 발행된 증권의 유통시장은 자유

롭게 보장하게 되는데, 이러한 점에서 자본시장법의 입법 취지와 어음법의 입법 취지간에는 상이

한 점이 존재한다. 예를 들어, 자본시장법에 따라 채무증권으로 규정되는 사채의 경우를 보더라도,

상법에 따라 발행한도가 순자산의 4배를 초과할 수 없으며 발행기업등록1), 이사회의결, 증권신고

서 제출 등의 까다로운 발행절차 및 공시의무가 요구된다. 그리고 사채발행 이후에도 자본시장법

에 따라 사업보고서(반기 및 분기보고서 포함)를 금융위원회와 거래소에 계속 제출할 의무를 지니

게 되어, 공시의무는 발행시점에만 일시적으로 발생하는 게 아니라 사채 만기시점까지 사실상 지

속된다고 할 수 있다.

요컨대 CP는 자본시장법에 따라 증권으로 간주되어 금융기관을 통한 발행, 중개, 매매 등의 거래

과정이 자유로운 반면에, 이에 상응하여 투자자보호를 위해 필요한 발행 및 공시의무 절차는 어음

법에 따라 면제되는 모순점을 내포하고 있다. 또한 어음법상 수반되는 분할양도 금지, 배서의무 등

의 강제조항이 유통시장 발달을 제약하여, CP시장 발전 및 효율성 제고에 걸림돌이 되고 있다.

CP의 이중적인 법적 지위로 인해 야기되는 문제점

CP는 이미 국내 단기금융시장의 한 축으로 중요한 역할을 수행하고 있음에도 불구하고, 앞서 언급

한 이중적인 법적 지위로 인해 다음의 1) 실물발행에 따른 비용과 위험, 2) 유통시장 미발달, 3) 통

합된 CP발행정보 부재 등의 세가지 문제점을 내포하고 있다.

실물발행에 따른 비용과 위험

어음법상 어음은 실물증서로 발행되므로, 실물취급에 따른 시간적, 물리적 비용과 함께 위/변조,

분실 등의 사고위험도 수반하고 있다. 발행기업과 할인기관은 실물증서를 직접 인도하고 수령해야 하며, 할인기관이 이를 매수기관에 판매 시에도 실물로 인도하거나 예탁결제원에 예탁계좌로 처리해야 하는 등 발행 및 유통과정에서 거래비용이 소모된다.

한편, 외부감사 대상 기업들의 전자어음 의무화를 골자로 하는‘전자어음의 발행 및 유통에 관한

법률 일부 개정법률안’이 2009년 4월 17일 국회 본회의를 통과함에 따라, 앞으로 외감대상 기업들

은 약속어음을 발행할 경우 전자어음을 이용해야만 한다. 다만, 동 개정법률안에 따라 상거래와 관

계된 진성어음을 전자어음으로 발행하는 데는 별 문제가 없으나, CP를 기업어음증권이라는 문자

가 인쇄된 어음용지로 간주하는 자본시장법과는 상충되고 있어 향후 동 부분을 보완하는 조치가 뒤따를 것으로 예상된다.

유통시장 미발달

현행 어음법상 CP는 권면액 이하 분할양도가 금지되므로, 하나의 증서로 발행된 CP는 1인이 액면

총액을 인수하여야 한다. 그러나 기 발행 CP가 유통시장에서 거래되기 위해서는 매도자와 매수자

간에 금액, 만기 및 금리조건 등에 대한 합의가 필요하므로 이러한 액면분할 금지조항은 거래상대

방을 찾기 어렵게 만들어 결국 CP유통시장 발달의 가장 큰 걸림돌로 작용해왔다.

CP는 만기보유가 일반적이므로 만기이전 유통거래에 대한 유인이 크지 않다는 주장도 일부 가능

하겠지만, 국내 발행 CP의 경우 6개월 이상2) 만기비중이 높다는 점에서 유통시장에 대한 잠재수요는 충분히 존재하는 것으로 파악된다. 따라서 CP유통시장 확대는 발행시장 활성화와 단기금융시장 효율성 제고를 위해서도, 매우 중요한 선제적 과제라고 할 수 있다.

통합된 CP발행정보 부재

CP발행과 관련한 등록 및 신고의무 부재로 체계적이고 통합된 CP정보 구축이 여의치 않았으나,

2003년 신용카드 사태 이후 통합된 CP정보 구축의 필요성이 강조되면서 은행, 증권회사, 종금사

등 금융권별로 분산, 관리되던 CP정보가 은행연합회에 집중되었고 2005년 8월부터는 기업별 CP

관련정보(기업별 발행잔액, 만기별 상환규모, 금융기관별 보유잔액 등)가 제공되기 시작하였다. 그러나 은행연합회 CP정보는 신용정보 관리규약에 따라 외부 정보제공이 차단됨에 따라 실제 활용도는 크지 않은 편이다.

은행연합회 이외에 한국예탁결제원에서도 기업별 CP발행정보를 제공하고 있으나, 예탁의무가 있

는 CP만 집계됨에 따라 CP시장 전체를 총괄하는 통합된 정보제공 측면에는 여전히 한계점을 드러

내고 있다. 두 기관간에 정보집계 및 공시정책에 차이가 있는 것은 CP의 이중적인 법적 지위와 연

결되는데, 한국예탁결제원에서는 CP를 증권으로 인식하는데 반해 은행연합회에서는 신용공여 즉

대출로 간주하여 정보 비공개 원칙을 고수하고 있기 때문이다.

즉, CP의 이중적인 법적 지위와 이에 따른 금융기관 간의 상이한 인식기준이 CP에 대한 통합적인

정보의 수집 및 유통을 저해하고 있다. CP 할인 및 중개업무는 대부분 증권사와 종금사를 통해 이

루어지는 데, 이중 증권사는 수신기능이 없어 보통 CP 할인 후 무담보 형식으로 외부에 매출한다.

반면에, 종금사는 외부매출 뿐만 아니라 자체 보유목적으로도 CP를 할인하고 있으며, 이런 경우

에는 동일인 여신한도 제한을 받는 대출로 간주하고 있다. 은행의 경우에도 발행기업으로부터 직

매입하거나 영업점에서 할인한 CP는 대출로 간주하는 데 반해, 유통시장을 통해 간접 매입한 경

우에는 증권으로 인식하는 등 동일한 CP 투자라고 하더라도 거래방식에 따라 계정분류 및 회계처

리가 상이하다. (중략...........)