이익연계지불 (earn-out): 기업매수·합병에 있어서 사용되는 조건부지불의 한 방법이다. 이 방법에서는 피매수기업의 장래의 경영성과가 일정한 재무적 목표를 달성할 경우 추가적인 매수대금지불을 할 것을 매수기업이 약속한다. 따라서 양당사기업은 재무적 위험을 분담하게 되고 피매수기업의 전망에 관한 의견불일치에서 오는 거래의 실패를 방지할 수 있게 된다. 이 방법은 피매수기업이 비공개기업일 경우에 자주 사용된다.
자료: 네이트용어(자료제공: 매경닷컴)
이익연계지불(earn-out): 기업매수·합병에 있어서 사용되는 조건부지불의 한 방법이다. 이 방법에서는 피매수기업의 장래의 경영성과가 일정한 재무적 목표를 달성할 경우 추가적인 매수대금지불을 할 것을 매수기업이 약속한다. 따라서 양당사기업은 재무적 위험을 분담하게 되고 피매수기업의 전망에 관한 의견불일치에서 오는 거래의 실패를 방지할 수 있게 된다. 이 방법은 피매수기업이 비공개기업일 경우에 자주 사용된다.
자료: 한국경제 2009.08.11
◆언 아웃(earn-out) = M&A(기업 인수합병)에서 쓰이는 일종의 이익 배분 방식을 뜻한다. 기업의 잠재가치를 높이 평가해 비싸게 사들이면 매수자로서는 떠안아야 할 위험이 크다. 이럴 때 언 아웃 방식을 사용해 인수를 하면 몇년간 기업을 운영해보고 이익이 발생할 경우 매도자에게 이익을 나눠주는 방법으로 위험을 줄일 수 있다. 프랑스 르노가 지난 2000년 삼성자동차를 인수할 때 이 방식을 사용했다.
자료: Deloitte, M&A와 Valuation(2007년10월호), 재무자문본부: 김주선 전무 지음.
M&A를 진행하다 보면 양 당사자의 가격 평가 결과 서로 차이가 있게 마련이다. 이 경우 이러한 차이를 해소하는 대안(협상안)을 제시하여 협상에서 자신에게 유리한 고지를 점할 수 있도록 하는 전략의 개발은 대개 자문사의 역할이 된다. 이러한 차이 조정 방법은 여러 가지가 있을 수 있는데, 계량화하여 금액적인 조정을 통하여 다시 한번 평가과정을 수행하게 될 수도 있고 계량화가 지금은 어렵지만 예를 들어 이미지의 개선과 같이 궁극적으로는 회사의 실적 개선으로 돌아올 수 있는 방법으로 평가하는 경우도 있을 수 있다.
1) Earn-out 또는 Craw-back
이는 매도자의 경우는 보다 높은 가격을 받고자 하여 회사의 미래의 실적이 좋을 것이라는 추정을 하는 반면 매수자는 미래의 회사의 추정에 대하여 매도자와 달리 비관적으로 보는 경우, 양당사자가 거래의 성사를 이루는 방법 중의 하나이다.
- Earn-out이란 현재 매수자가 제시한 가격이 매도자의 기대에 못 미치지만 매도자의 주장대로 미래에 좋은 실적이 실제 이루어지면 이에 따라 매수가격을 올려 주는 방법이며,
- Craw-back이란 매수자가 지불하기로 한 금액의 근거가 되는 미래의 사업 추정이 당초 추정에 미달하는 경우 매수자는 매도자로부터 당초 지급한 대금의 일부를 반환 받는 방법을 말한다.
2) Synergy와 valuation
매수자가 대상 사업을 인수한 후 기왕에 자신이 보유하고 있는 사업과 합쳐 질 때 각각 독립적인 사업으로 사업이 영위될 때 보다 더 높은 가치를 만들어 낼 수 있을 때 synergy 가 있다고 한다. 요는 이러한 synergy를 측정하는 것은 당해 사업에 대한 고도의 전문적인 지식이 있을 때 가능하다는 점이다.
그러나 현실적으로는 당초에 추정했던 synergy가 실제는 발생하지 않아 기업에 마이너스로서 작용했던 경우도 많이 볼 수 있다. 이는 결국은 너무 비싸게 기업을 매입한 경우가 될 것이고 반대의 경우에는 저렴하게 거래를 한 경우에 해당할 것이다. 때로는 경쟁 입찰의 경우 매수자가 매수가격을 높여야 입찰에서 우선 협상자로 선정될 가능성이 높을 때, 스스로의 논리적 설득력을 높이기 위하여 활용하는 경우도 많이 있다.
3) 입찰 방법과 Valuation
경쟁 입찰(competitive bidding)의 경우에는 통상 모든 투자자중 가장 높은 가격을 제시하는 측이 우선 협상자가 되게 마련이다. 그러나 여러 입찰자들을 차례로 접촉하면서 매번 다른 경쟁자 측에서 제시하는 가격보다 높은 가격을 유도하는 방식의 입찰도 있다. 이 경우는 매각 물건 자체가 매우 매력적이어서 입찰 참가자들이 어떻게 해서든지 우선 협상자로 선정되고자 최선을 다하는 상황에서 매도자가 최대의 매도가격을 유도하는 입찰 방식(progressive bidding)이다. 이 경우 우선 협상자가 되고자 하는 측은 최대한의 가격을 제시하기 위하여 시너지에 의한 가치 상승 효과, 또는 경쟁사가 인수하게 되는 경우의 불리한 마이너스 시너지, 기타 여러 가지 논리에 의한 가치 평가를 통하여 최대한 감내할 수 있는 인수가격을 도출하여 이를 제시하게 된다.
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